为应对地方基础设施和公共效劳领域建设中保存的财务金融危害
，财务部在宣布财办金[2017]92号文后
，于2018年3月28日又宣布了财金[2018]23号《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(以下简称23号文)。PPP作为基础设施和公共效劳领域的一项重要模式
，23号文的出台从规范金融企业的角度延续了政府增强PPP融资监管的政策导向。本文从股权融资和债权融资的角度简要剖析23号文对PPP融资的影响。

    一、对PPP项目股权融资的影响

    23号文细化和明确了财办金[2017]92号对PPP项目资本金出资的监管。关于92号文划定的“违反相关执法和政谋划定
，未准时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的”
，理论界和实务届一直有差别的解读
，23号文则直接明确划定：

    1.(国有金融企业)不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本相助(PPP)项目资本金。

    2.凭据“穿透原则”增强资本金审查。若发明保存以“名股拭魅债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方法违规出资或出资不实的问题
，国有金融企业不得向其提供融资。

    因此
，凭据这个划定
，明股拭魅债的股权融资模式和小股大债的资本金模式则无法实行
，PPP项目股权融资可供操作的可能是以下几种模式：

    1.引入真正的股权投资基金。不可引入债务性资金和明股拭魅债型基金
，那么PPP项目股权融资只能引入股权投资基金。如果股权投资基金担负投资危害
，在PPP项目公司当年利润为亏损的时候不得要求分红
，那么即便公司章程划定股权投资基金享有优先分红权
，笔者认为这个行为仍然组成股权投资行为
，而不应认定为明股拭魅债。

    2.关于注册资本+资本公积=项目资本金模式的讨论。严格从政谋划定来讲
，只要资本公积是股东自有资金
，那么该模式从形式上是不违反政谋划定的。资本公积有执法严格限定的用途
，不像以前的股东借款用起来那么便当
，可是也有一些利益：第一
，股东之间约定不凭据出资比例设置股权比例
，部分股东凌驾注册资本比例的出资放入资本公积。例如
，政府出资比较多
，可是担心凌驾50%
，所以放入资本公积。笔者认为
，首先
，股东之间纷歧定非要通过资本公积实现股权比例的配置;其次
，股东出资放入资本公积
，该部分出资不可享有对应的股东权利。因此
，这个利益是有一订价钱的。第二
，资本公积的设置可减少法定盈余公积的计提
，减少项目公司资金沉淀。因为
，当法定盈余公积累计计提至注册资本的50%时
，可不再计提。如果注册资本变小
，那么法定盈余公积计提总额也变少
，可以减少项目公司资金沉淀。

    二、对PPP项目债权融资的影响

    应该说
，国家监管部分一直注重对PPP项目债权融资的监管
，23号文的大部分划定也是延续了这些监管
，好比不得要求地方政府提供允许或担保等
，不过23号也有一些新的监管动向。

    1.核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性

    23号文划定：“项目现金流涉及可行性缺口补贴、政府付费、财务补贴等财务资金安排的
，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。”

    合规性很好理解
，可是完备性就不那么容易理解。完备性是否意味着地方政府必须要完成PPP政府付费所需的全部手续
，好比
，PPP项目支出列入中恒久财务计划
，纳入人大预算。在PPP项目建设初期
，融资需求已经爆发
，可是PPP项目要到运营期才爆发支出责任
，一般来说要到运营期才华做到每年正式纳入人大预算。

    2.国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资前提条件

    关于未落实项目资本金来源、未按划定开展物有所值评价、财务蒙受能力论证的
，物有所值评价、财务蒙受能力论证等相关信息没有充分披露的PPP项目
，不得提供融资。这其实也是PPP监管部分一直强调的内容
，此次从规范金融企业的角度再次对PPP项目规范运作提出了硬性要求。

    综上
，23号文对PPP融资的政策导向仍然延续了92号文及之后系列金融监管新规的PPP监管政策精神。笔者认为
，23号文的出台可能也是民营金融企业加入PPP项目融资的时机
，因为23号文的发文工具主要是国有金融企业
，其他金融企业“参照执行”。不过
，因为我国的非国有金融企业较少、规模不大
，且执法一般不允许以参照执行为借口来逃避监管
，所以民营金融企业参照执行的可调解空间并不大。